MADRID, 28 juin (CALPA PARIS) –
Le gouvernement a approuvé un règlement transposant une directive européenne visant à réglementer les transformations, fusions et scissions transfrontalières, une opération telle que celle récemment réalisée par Ferrovial pour transférer son siège aux Pays-Bas.
Il s’agit de l’un des règlements approuvés ce mardi par le Conseil des ministres et inclus dans le décret-loi royal sur le soutien à l’impact de la guerre et d’autres situations de vulnérabilité.
L’avant-projet de cette loi a été approuvé par le gouvernement le 14 février, avant que Ferrovial n’annonce son intention de se délocaliser aux Pays-Bas. Dans ce texte, l’exécutif affirmait déjà qu’il fallait promouvoir la mobilité des entreprises en Europe « afin d’améliorer le fonctionnement du marché intérieur ».
En fait, le règlement facilite et simplifie le travail juridique lors de l’analyse des opérations de modification structurelle des sociétés commerciales dans les opérations internes européennes et extra-européennes.
Cependant, il introduit également certaines limitations, permettant au registre du commerce de contrôler la légalité de l’opération et de délivrer un certificat préalable attestant que toutes les conditions requises ont été remplies.
Si toutes les conditions requises ne sont pas remplies, le registre n’a pas le droit d’émettre un certificat préalable.
délivre le certificat préliminaire et informe la société des raisons de sa décision et lui donne la possibilité de remédier aux défauts constatés dans un délai n’excédant pas 30 jours.
S’il n’est pas remédié aux défauts dans ce délai, le Registre refuse le certificat préalable et l’opération ne peut être réalisée. Exceptionnellement, la période initiale de trois mois est prolongée pour une durée maximale de trois mois supplémentaires si, à la suite de la documentation et des informations soumises, le Registre a des soupçons fondés que l’opération soumise est réalisée à des fins abusives ou frauduleuses, qu’elle a pour objet ou pour effet de contourner le droit de l’Union européenne ou le droit espagnol, ou qu’elle sert des fins criminelles.
Le gouvernement soutient que cette transposition place l’Espagne « au niveau de ses pays voisins », en insérant dans le droit espagnol les dispositions nécessaires pour contribuer « à l’application la meilleure et la plus efficace possible de l’ensemble des règles que l’UE a élaborées dans le domaine du droit des sociétés ».
