Il estime que le comportement des administrateurs démissionnaires, dont l’un est également président de la société hôtelière, a été « préjudiciable » au groupe.
MADRID, 19 (CALPA PARIS)
Le conseil d’administration du groupe hôtelier NH a décidé de soumettre à l’examen de sa prochaine réunion la démission du président Alfredo Fernández Agras, qui a perdu sa « confiance », et de nommer Dillip Rajakarier, PDG du groupe thaïlandais Minor, et Ramón Aragonés, actuel PDG de NH, respectivement président et vice-président, comme l’a indiqué vendredi l’entreprise à la Commission nationale du marché des valeurs (CNMV).
La société hôtelière a tenu une réunion d’urgence de son conseil d’administration hier suite à la démission de trois administrateurs indépendants de la société en raison de désaccords avec les récentes actions de l’actionnaire majoritaire Minor. L’un de ces administrateurs démissionnaires est également le président du conseil d’administration, Alfredo Fernández Agras.
Outre la révocation de Fernández Agras en tant que président et son remplacement par le PDG de Minor, le conseil d’administration de NH a décidé d’entamer « immédiatement » le processus de sélection de nouveaux administrateurs indépendants. À cette fin, il fera appel à un cabinet de chasseurs de têtes spécialisé pour le conseiller.
Le conseil d’administration considère que les trois administrateurs indépendants qui ont démissionné ont agi de manière « déloyale » au cours du processus préparatoire de l’éventuelle offre publique d’achat de retrait de la cote en maintenant des positions particulières avec l’objection du reste des membres du conseil d’administration et les accuse également d’avoir « interféré » dans le processus d’examen du rapport de l’expert indépendant par la CNMV.
« Les déclarations faites par les administrateurs indépendants dans leur lettre de démission sont clairement incomplètes et partiales », défend le conseil d’administration de NH, qui affirme que le comportement des administrateurs démissionnaires « a nui à NH Hotel Group et à la bonne image de l’entreprise sur le marché ».
« Par conséquent, NH Hotel Group est obligé de se réserver le droit de prendre des mesures appropriées en ce qui concerne les actions des administrateurs indépendants », déclare le conseil d’administration.
La réunion du conseil d’administration d’hier, demandée par les autres membres du conseil, avait pour but de répondre à la lettre de démission des administrateurs dans laquelle ils affirmaient que la décision de Minor d’acquérir des actions NH pendant 30 jours à un prix « ne dépassant pas 4,5 euros par action » était « préjudiciable aux actionnaires minoritaires de la société ».
L’offre publique d’achat frustrée de Minor sur NH et, en particulier, le prix que la société thaïlandaise est prête à payer pour acquérir la participation de 6% qu’elle ne contrôle pas dans la chaîne hôtelière, ont divisé le conseil d’administration du groupe d’entreprises espagnol.
Le président du groupe hôtelier NH, Alfredo Fernández Agras, ainsi que José María Cantero de Montes-Jovellar et Fernando Lacadena Azpeitia, administrateurs indépendants, ont présenté mardi dernier leur « décision irrévocable » de démissionner en tant que membres de l’organe directeur en raison de désaccords avec les « actions mises en œuvre par Minor ».
Dans leurs explications, ils ont déclaré que le 9 mars 2020, le conseil d’administration de NH, y compris les administrateurs propriétaires de Minor, a approuvé « à l’unanimité » une offre publique d’achat de retrait de la cote à 7,30 euros, qui a été suspendue en raison de la pandémie, un prix nettement supérieur à l’offre actuelle.
Selon eux, les prévisions commerciales « sont très positives », c’est pourquoi ils considèrent que la proposition de Minor « encouragerait une réduction encore plus importante de la liquidité des actions NH au détriment des actionnaires minoritaires ».
Selon la société, la démission de ces trois administrateurs prendra effet lors de la prochaine assemblée générale ordinaire de la société, prévue en juin.
Outre ces trois indépendants, le conseil d’administration de NH compte trois cadres (Ramón Aragonés, PDG du groupe, Rufino Pérez et Laia Lahoz) et quatre administrateurs propriétaires représentant les intérêts de Minor (William Ellwood Heinecke, fondateur et président de Minor, Dillip Rajakarier, Stephen Andrew Chojnacki et Kosin Chantikul).
Dans la lettre par laquelle ils ont présenté leur démission, les trois administrateurs ont déclaré que cette décision était motivée par le refus de Minor de promouvoir une offre publique d’exclusion à un prix accepté par la CNMV, ce qui « est préjudiciable aux actionnaires minoritaires » de la société.
Face à cette situation, les membres restants du conseil, en désaccord avec ces déclarations, ont annoncé la convocation urgente d’un conseil d’administration.
Le conseil d’administration a déclaré aujourd’hui que la décision de Minor d’acheter des actions NH pour une période de 30 jours « a permis aux actionnaires qui le souhaitent de transférer leur participation aux conditions du marché sans être soumis aux limitations et aux restrictions de volume et de prix découlant de la négociation dans le cadre du contrat de liquidité ».
Le conseil d’administration de NH fait valoir qu’au cours des derniers mois, Minor a mené un processus d’analyse et de développement préliminaire d’un éventuel retrait de la cote des actions de NH Hotel Group, dont il a tenu le conseil d’administration « informé à tout moment ».
« Le processus préparatoire susmentionné a été mené par Minor et NH Hotel Group de manière strictement rigoureuse, en étroite collaboration et avec l’intervention de deux experts en évaluation réputés qui ont agi en toute autonomie et indépendance », défend le conseil d’administration.
« Comme il n’a pas été possible d’obtenir l’approbation par la CNMV de la fourchette de prix déterminée par EY et validée par la banque d’investissement mandatée par NH Hotel Group, Minor a finalement informé la CNMV de sa décision d’abandonner le processus préparatoire à la radiation des actions de la société », explique le conseil d’administration.
ORIGINE DU CONFLIT
Le conflit a éclaté dans la nuit du dimanche 7 mai, lorsque Minor, qui détient plus de 94% du capital de la société hôtelière, a annoncé son intention d’acquérir des actions NH pendant 30 jours à un prix « ne dépassant pas 4,5 euros par action », soulignant qu’après cette période, elle ne procéderait plus à aucun achat d’actions.
Lundi matin, la CNMV a suspendu la cotation des actions de la société et en a expliqué les raisons quelques heures plus tard.
« Toute opération ou action susceptible de transmettre au marché le message qu’un investisseur ou un actionnaire est prêt à acheter un certain nombre d’actions dans des conditions déterminées peut constituer un processus d’offre », a expliqué la CNMV.
Dans un fait matériel ultérieur, le 10 mai, Minor a admis son intention initiale de soumettre les actions de la société à une proposition de retrait de la cote.
A cette fin, la société thaïlandaise avait demandé un rapport d’évaluation à EY, dans lequel l’expert indépendant fixait une fourchette entre 4,81 et 5,68 euros pour la valeur des actions, fourchette insuffisante pour l’organisme public qui a rapproché le prix de 6 euros, de sorte qu’il n’a pas donné son accord et que Minor a dû abandonner ce processus.
Minor a clarifié dans la communication à la CNMV que dans sa proposition les acquisitions se feraient « aux prix du marché » sans établir un prix maximum et a insisté sur le fait que ce processus d’achat ne devait pas être considéré « en aucune façon » comme une offre publique d’achat selon la réglementation espagnole.
C’est la réponse de la société thaïlandaise à l’autorité espagnole de surveillance des marchés qui l’avait prévenue quelques heures auparavant que si elle persévérait dans sa proposition d’acquérir tout ou partie des actions NH qu’elle ne contrôlait pas en échange d’un prix fixe, elle devrait lancer une offre publique d’achat et que ce prix devrait être « suffisamment justifié de l’avis de la CNMV ».
La crise s’est aggravée mardi avec la démission de trois administrateurs indépendants de la société.
